350億美元EDA并購案突遭暫停

中國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管總局（SAMR）在6月初突然暫停了對(duì)新思科技（Synopsys）收購Ansys的反壟斷審查程序，這一消息由專業(yè)法律與并購情報(bào)服務(wù)機(jī)構(gòu)MLex披露。此次收購案涉及金額高達(dá)350億美元，原本預(yù)計(jì)在2025年上半年完成，但審查的中斷使得交易前景蒙上陰影。

這筆交易自2024年1月公布以來，就被視為半導(dǎo)體設(shè)計(jì)工具行業(yè)的一次重大整合。根據(jù)協(xié)議，新思科技將以現(xiàn)金加股票的方式收購Ansys，交易完成后，Ansys股東將持有合并后公司約16.5%的股份。按照中國(guó)《反壟斷法》的規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中交易若達(dá)到申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，必須接受反壟斷審查。而新思科技與Ansys的合并規(guī)模遠(yuǎn)超這一門檻，因此監(jiān)管機(jī)構(gòu)的介入并不意外。然而，審查的暫停仍然引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)交易能否順利完成的擔(dān)憂。值得注意的是，這種暫停通常不是直接拒絕，而是因?yàn)樾畔⒉粔蚧蛘咄獠壳闆r有變。

為了爭(zhēng)取全球監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，新思科技和Ansys已經(jīng)采取了一系列補(bǔ)救措施，包括向是德科技（Keysight Technologies）出售Ansys的RTL功耗分析業(yè)務(wù)PowerArtist，并剝離新思科技的光學(xué)解決方案集團(tuán)。這種靈活的做法幫他們爭(zhēng)取了不少時(shí)間：2024年12月，英國(guó)競(jìng)爭(zhēng)與市場(chǎng)管理局（CMA）同意該資產(chǎn)出售計(jì)劃；2025年1月，歐盟初步批準(zhǔn)了這筆交易；2025年5月，美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)（FTC）終于也有條件地批準(zhǔn)交易。

但中國(guó)審查的暫停為交易增添了新的不確定性。投資機(jī)構(gòu)Berenberg的分析顯示，如果中國(guó)最終否決交易或長(zhǎng)期拖延審查，新思科技可能被迫支付高達(dá)15億美元的交易終止費(fèi)。

新思科技為何選擇Ansys

新思科技成立于1986年，由GE微電子中心的Aart de Grus博士創(chuàng)立Optimal Solutions，開發(fā)具備自動(dòng)創(chuàng)建邏輯綜合功能的Synthesis軟件，次年公司更名為Synopsys，正式踏上了EDA發(fā)展的道路。過去三十年，新思科技做了四十多次收購，慢慢建起了一個(gè)全流程的EDA生態(tài)系統(tǒng)。它的收購策略很講究，主要是為了補(bǔ)齊技術(shù)短板，把仿真、IP（知識(shí)產(chǎn)權(quán)模塊）和系統(tǒng)設(shè)計(jì)能力整合起來，給客戶一個(gè)從“芯片到系統(tǒng)”的一站式服務(wù)。

新思科技正是通過并購，成功超越Cadence，從當(dāng)年的行業(yè)老二躍升成行業(yè)老大，成為設(shè)計(jì)自動(dòng)化軟件最大的供應(yīng)商（領(lǐng)先于Cadence），以及設(shè)計(jì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的第二大供應(yīng)商（落后于Cadence）。據(jù)統(tǒng)計(jì)，新思科技在全球EDA市場(chǎng)中占比達(dá)32.14%，遠(yuǎn)超過第二名Cadence的23.4%和第三名西門子的14%。

Ansys成立于1970年，是全球最大的CAE（Computer Aided Engineering，工程設(shè)計(jì)中的計(jì)算機(jī)輔助工程）軟件大廠，在仿真軟件領(lǐng)域擁有42%的可觀市場(chǎng)份額；即使在EDA領(lǐng)域，Ansys也已成功躋身行業(yè)第四的位置。用于邏輯設(shè)計(jì)和綜合的新思科技Fusion Compiler的絕大多數(shù)用戶也使用Ansys工具進(jìn)行仿真和分析。

面對(duì)半導(dǎo)體系統(tǒng)規(guī)模和復(fù)雜性的增長(zhǎng)帶來的設(shè)計(jì)挑戰(zhàn)，芯片系統(tǒng)化趨勢(shì)加劇，仿真軟件的重要性日益凸顯，準(zhǔn)確的分析結(jié)果對(duì)于3D IC設(shè)計(jì)至關(guān)重要。如目前熱門的Chiplet技術(shù)應(yīng)用，就需要更多仿真軟件的介入，所以工業(yè)仿真軟件將從整機(jī)設(shè)計(jì)走向芯片級(jí)應(yīng)用。

對(duì)于芯片廠商而言越來越渴望一個(gè)更全面集成解決方案，實(shí)現(xiàn)效率最大化。新思科技在EDA領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，而Ansys則以仿真技術(shù)聞名，由于EDA和仿真在電子制造產(chǎn)業(yè)鏈中的關(guān)鍵性，合并有助于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合，覆蓋設(shè)計(jì)自動(dòng)化到產(chǎn)品仿真的完整電子設(shè)計(jì)生命周期。

除此之外，整個(gè)行業(yè)正在從“設(shè)計(jì)到銷售”模式向“設(shè)計(jì)到使用”模式轉(zhuǎn)變，系統(tǒng)設(shè)計(jì)和芯片設(shè)計(jì)可能正在融合。目前的趨勢(shì)表明，全棧式優(yōu)化可能會(huì)要求EDA公司不僅僅局限于芯片設(shè)計(jì)，需要提供完整的配套服務(wù) —— 上至電子系統(tǒng)，下至硅工藝，要擴(kuò)展到整個(gè)電子系統(tǒng)設(shè)計(jì)。

并購的趨勢(shì)和影響

新思科技和Ansys總可用市場(chǎng)（TAM）預(yù)計(jì)達(dá)到約280億美元。在加速跨行業(yè)電子和物理融合需求的大趨勢(shì)的推動(dòng)下，該綜合TAM預(yù)計(jì)將以約11%的CAGR增長(zhǎng)。

· Ansys：仿真和分析的TAM為100億美元，2023-2028年間將以10%左右的復(fù)合年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。

· 新思科技：芯片設(shè)計(jì)IP業(yè)務(wù)的TAM為去年的銷售額約為70億美元，2023-2028年間的復(fù)合年增長(zhǎng)率約為12%；EDA軟件業(yè)務(wù)的TAM約為110億美元，同期復(fù)合年增長(zhǎng)率也約為12%。值得注意的是，所有這些業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)速度都快于全球GDP。

合并后的公司預(yù)計(jì)將繼續(xù)保持行業(yè)領(lǐng)先的兩位數(shù)增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)將超過TAM的增長(zhǎng)。此次合并預(yù)計(jì)將使新思非GAAP運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)率在交割后第一個(gè)全年提高約125個(gè)基點(diǎn)，將在交易完成后的第二個(gè)完整年度內(nèi)增加非公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則每股收益，并在此后大幅增加。新思科技表示從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，通過兩家公司的合并，它可以帶來10億美元的增量收入。

另外，這兩家公司在EDA和仿真領(lǐng)域積累的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，很可能推動(dòng)新行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的出現(xiàn)。比如它們?cè)诠庾蛹呻娐罚≒IC）設(shè)計(jì)里引入AI輔助優(yōu)化流程，這已經(jīng)開始影響半導(dǎo)體設(shè)計(jì)的方法論了。

新思科技是掌控全球芯片設(shè)計(jì)命脈的EDA龍頭，而Ansys則是仿真軟件領(lǐng)域的霸主，二者聯(lián)手將形成從芯片設(shè)計(jì)到系統(tǒng)驗(yàn)證的「全流程技術(shù)?！?，壟斷地位或?qū)_擊中國(guó)本土EDA企業(yè)的生存空間。數(shù)據(jù)顯示，全球前三大EDA企業(yè)已占據(jù)74%的市場(chǎng)份額，而中國(guó)超80%的市場(chǎng)需求依賴進(jìn)口。若交易達(dá)成，新思科技在高端工業(yè)軟件領(lǐng)域的集中度將突破新高，復(fù)旦大學(xué)微電子學(xué)院院長(zhǎng)張衛(wèi)直言，EDA是集成電路產(chǎn)業(yè)“最卡脖子的環(huán)節(jié)”，任何外部壟斷的強(qiáng)化都可能動(dòng)搖中國(guó)技術(shù)安全的根基。

從時(shí)間軸來看，今年5月因?yàn)槊绹?guó)的新規(guī)，新思科技緊急暫停了在中國(guó)的業(yè)務(wù)，關(guān)閉了技術(shù)支持平臺(tái)，還特別強(qiáng)調(diào)不會(huì)發(fā)布2025財(cái)年第三季度以及全年的財(cái)務(wù)指引。新思科技在財(cái)報(bào)電話會(huì)議中坦言，中國(guó)區(qū)收入占比逐年下滑，但監(jiān)管博弈的代價(jià)遠(yuǎn)超財(cái)務(wù)損失 —— 交易若受阻，其全球市場(chǎng)份額與技術(shù)話語權(quán)恐遭反噬。

從行業(yè)格局來看，若新思科技成功收購Ansys，將打造從芯片設(shè)計(jì)到系統(tǒng)仿真的全流程技術(shù)能力，可能進(jìn)一步擠壓中國(guó)本土EDA企業(yè)的市場(chǎng)空間，甚至威脅中國(guó)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的自主可控進(jìn)程。而此次中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的暫停審查，客觀上為國(guó)內(nèi)EDA企業(yè)爭(zhēng)取了更多發(fā)展時(shí)間，使其能夠在競(jìng)爭(zhēng)激烈的市場(chǎng)中尋找新的突破口。

這場(chǎng)并購拉鋸戰(zhàn)背后，中國(guó)本土EDA產(chǎn)業(yè)正迎來窗口期。市場(chǎng)調(diào)研顯示，若頭部芯片設(shè)計(jì)企業(yè)向國(guó)產(chǎn)工具開放設(shè)計(jì)庫，兩年內(nèi)技術(shù)成熟度或大幅提升。這恰如英偉達(dá)CEO黃仁勛所言：“政策不應(yīng)建立在中國(guó)無法制造AI芯片的錯(cuò)誤假設(shè)上?！泵婪降臉O限施壓，反而可能倒逼中國(guó)構(gòu)建獨(dú)立的技術(shù)生態(tài)，最終反噬其產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。